La gestion des SA

Depuis la loi du 24 juillet 1966, il y a le choix entre 2 structures : la structure classique (un PDG, un conseil d'administration, les assemblées générales) et la structure à l'allemande (un directoire, un conseil de surveillance, assemblées générales).

Le systĂšme classique des SA

Le conseil d'administration
La SA est administrée par un organe collégial appelé conseil d'administration, représenté par son président. Le conseil d'administration est constitué au minimum de trois et au maximum de dix-huit administrateurs choisis parmi les actionnaires.
Les administrateurs

Au sein du conseil d'administration, ils sont 3 au minimum et 18 au maximum.

Pour ĂȘtre nommĂ© administrateur d'une SA, il faut dĂ©tenir un certain nombre d'actions de la sociĂ©tĂ© statutairement.
À la crĂ©ation de la sociĂ©tĂ©, les premiers administrateurs sont nommĂ©s dans les statuts. Au cours de la vie sociale, ils le sont par l'assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire.

Les personnes physiques ou reprĂ©sentants de personnes morales qui acceptent d'ĂȘtre administrateurs sont nommĂ©es par les actionnaires suivant des modalitĂ©s prĂ©cises et en respectant certaines formalitĂ©s de publicitĂ©.
La durĂ©e des fonctions d'administrateur est fixĂ©e dans les statuts. Cependant, elle ne peut pas ĂȘtre supĂ©rieure Ă  trois ans pour les administrateurs nommĂ©s dans les statuts au moment de la constitution. Elle est de six ans dans tous les autres cas. Cependant, les administrateurs sont rĂ©Ă©lligibles.
En principe, une personne physique ne peut pas ĂȘtre administrateur dans plus de cinq conseils d'administration (ou conseil de surveillance).

Sauf mention contraire dans les statuts, les administrateurs de plus de 70 ans ne peuvent représenter plus du tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs ne peuvent recevoir d'autre rémunération que les jetons de présence. Ainsi, un administrateur ne peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail.

Le fonctionnement du Conseil d'administration

Le conseil d'administration est convoqué par le président. Il se réunit en principe tous les 2 mois. S'il ne l'a pas été depuis 2 mois au moins, un groupe d'administrateurs peut le convoquer.

2 délégués du comité d'entreprise sont convoqués consultativement.

Le conseil ne délibÚre valablement que si la moitié de administrateurs sont présents. Sauf clause contraire des statuts, les décisions se prennent à la majorité des membres présents.

Le président directeur général

C'est le conseil d'administration qui le dĂ©signe parmi un des siens. Ce doit ĂȘtre nĂ©cessairement une personne physique qui n'a pas atteint l'Ăąge de 65 ans (sauf disposition contraire des statuts).
Il est dĂ©signĂ© pour le temps de son mandat et peut ĂȘtre rĂ©Ă©lligible. Comme les administrateurs, il peut dĂ©missionner et est rĂ©vocable ad nutum Ă  condition que cela ne se rĂ©alise pas dans le cadre d'un abus de droit.
Le PDG n'est pas commerçant mais en a les allures. Il n'est pas non plus un salariĂ© mais il aura sur le plan social et fiscal les mĂȘmes avantages que les salariĂ©s. Dans le cadre de ses fonctions, il perçoit une rĂ©munĂ©ration composĂ©e d'un fixe et/ou d'un intĂ©ressement, des avantages en nature, des jetons de prĂ©sence.
Aucune loi n'interdit le cumul des fonctions de PDG avec un contrat de travail. Certes des conditions restrictives sont nécessaires : notamment un travail effectif et un lien de subordination (difficile pour une société dont le PDG détient 80% des actions).

Les directeurs généraux

La direction générale de la société est assumée soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration.
Le directeur général est une personne physique choisie ou non parmi les membres du Conseil d'administration chargé d'assister le PDG. Il n'est pas nécessaire qu'il soit actionnaire. Il a vocation à représenter la société à l'égard des tiers.
Il est nommĂ© sur proposition du PDG par le Conseil d'administration. Le nombre maximum de directeurs gĂ©nĂ©raux est fixĂ© dans les statuts mais ne peut excĂ©der 5. Ses pouvoirs sont fixĂ©s par le Conseil d'administration en accord avec le PDG. Il peut avoir les mĂȘmes pouvoirs que le PDG mais lui reste subordonnĂ©.

Catégorie :
Strategie
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Date de publication :
4 mai 2006